率军攻打魏国的河内，秦军打败魏军，魏国献出安邑给秦国以求和，秦国将城内百姓驱赶回魏国。

秦军击败楚军，夺取黔中郡，迫使楚国割让出汉水以北和上庸

在秦朝功劳最大的三位统帅中，白起过于残酷，王翦偏重战术，只有司马错的战略才能出众，也有谋略，主张仁道，值得尊敬。他的次孙司马靳也是优秀将领，曾和白起一起征战于长平之战，后亦与白起同时被秦昭王赐死于杜邮。

司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”

对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，安图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之伦也，弊兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也。而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”

司马错曰：“不然，臣闻之，欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵。不伤众而彼以服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”惠王曰：“善！寡人听子。”

卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。

又顺江南下那时候不是春天，那是一支浩浩荡荡的船队，一支毅然走出困境的船队。那只船队的统帅，就是着名的巴人首领廪君。

这一天，他们到了盐阳。主宰盐阳的盐水女神深深地、深深地爱上了廪君，希望他不再远行，就此留下，统帅这一方美丽的水土，也统帅美丽的她。女神说：除非你把我杀死，否则，你只能留下。为此，她化作遮天蔽日的漫天飞虫阻挡廪君的船队前行。

我不知道假若我当年处在廪君的位置上，我会选择留下，还是选择继续艰难的跋涉

三天之后亦或是七天之后，痛苦的廪君终于做出了他“英雄”的抉择：他单膝跪地，张弓搭箭，望天而发，含泪射杀了以死相留的盐水女神。

船队终于可以继续前行了，向着远方有一条蛇，头大口大，以至于吞下了一头象，三年之后名胜的骨头才吐出来。比喻人心不足，贪午无厌，得寸进尺，这山望着那山高。

“巴蛇吞象“原出自《山海经海内南经》其文曰:“巴蛇食象，三岁而出其骨君子服之，无心腹之疾“意思是:有一种巴蛇能吃大象(它把象吞下去后，消化三年，才把象的骨头吐出来这种象骨

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